นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทได้ออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการตามคำสั่งศาลฎีกาที่ได้มีคำสั่งยกคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2558 ตามคำพิพากษาฎีกาที่ 2541/2558 ส่งผลให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการและทรัพย์สินของบริษัทตกเป็นของผู้บริหารคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงอำนาจการประกอบธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยคำนึงถึงความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นด้วยวิธีการมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิที่ครอบคลุมสิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น การรับรู้ข้อมูลข่าวสาร การเข้าร่วมประชุม และการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญที่มีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น อีกทั้งสิทธิอื่นใดของผู้ถือหุ้นตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.และอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม  โดยปฏิบัติต่อทุกกลุ่มและทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรมไม่ว่าจะเป็นพนักงาน เจ้าหนี้การค้า และลูกค้า รวมถึงชุมชนและสิ่งแวดล้อมรอบโรงงาน  ตามที่ได้กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมของบริษัท เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทบนพื้นฐานความเป็นธรรม ความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกัน

•  ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นและผลตอบแทนการลงทุนให้เป็นที่พึงพอใจสูงสุด นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท

•  พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า มุ่งมั่นที่จะพัฒนาความสามารถพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงาน มีความสุขในการทำงาน ความภาคภูมิใจ และสร้างความผูกพันต่อองค์กร นอกจากนี้ยังได้ส่งเสริมให้พนักงานใส่ใจในเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน กล่าวคือ บริษัทได้จัดหาอุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลตามความจำเป็นของลักษณะงาน พร้อมทั้งกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติที่รัดกุมในการทำงานที่โรงงาน เช่น สวมรองเท้านิรภัย สวมหมวกนิรภัย สวมหน้ากากเพื่อป้องกันฝุ่น สวมถุงมือเพื่อป้องกันสารพิษ และใส่ที่อุดหูในที่สถานที่ทำงานที่มีเสียงดัง เป็นต้น

•  ลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคาเป็นธรรม การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม สร้างความไว้วางใจ ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดี เพื่อพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

•  คู่แข่งทางการค้า

บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด

•  เจ้าหนี้

บริษัทรักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ เจ้าหนี้สถาบันการเงิน เป็นต้น

•  สังคมและส่วนรวม

บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายและถือมั่นในอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจ โดยมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการซึ่งที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย โดยการดำเนินงานของโรงงานได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบของการนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอย่างเคร่งครัด

•  สิ่งแวดล้อม

บริษัทส่งเสริมให้ทุกหน่วยงานในองค์กรตระหนักถึงความสำคัญของการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ และส่งเสริมมุ่งเน้นการเจริญเติบโตของบริษัทควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในสังคม สภาวะแวดล้อมที่สะอาดปลอดภัยมีสุขอนามัยที่ดี โดยหมายรวมถึงพนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  1. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและเลือกกรรมการอีกคนหนึ่ง เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการ ท่านหนึ่งหรือหลายท่าน เป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท  ในกิจกรรมซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  2. ให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการกำหนดชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเงื่อนไขเกี่ยวกับอำนาจในการลงนามผูกพันดังกล่าวอย่างใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร
  3. กรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้งหรือตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร  ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ หรือ  สำนักงานสาขาหรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด
  4. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย  วัตถุประสงค์  ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
  5. คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลหนึ่งไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
  6. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้ มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญาชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น(ถ้ามี) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)
  7. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชี ของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วนั้น            
  8. คณะกรรมการต้องจัดส่งสำเนางบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีและ การรายงานข้อมูลประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.
  1. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท อนุมัติและให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลง และเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่าง ที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป
  2. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุน (Capital Expenditure) ในกรณีเร่งด่วน ซึ่งหากไม่ดำเนินการจะทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ทั้งนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป
  3. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการปรับปรุงเปลี่ยนแปลง ลดหรือขยายโรงงานที่อยู่นอกเหนือ Business Plan ทั้งนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป
  4. ให้ความเห็นชอบการลงทุนในโครงการใหม่ๆ ตลอดจนการร่วมลงทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ ในกรณี เร่งด่วนและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป
  5. กำกับดูแลและเป็นที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การบริหารงานบุคคล  และด้านปฏิบัติการต่างๆ
  6. ดูแล กำกับ และบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  7. เรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  3. สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบ
    • ด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    • • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    • • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    • • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    • • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    • • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
    • • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. ว่าจ้างที่ปรึษาหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  9. เชิญฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัท เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในส่วนที่เกี่ยวข้อง
  10. สอบทานกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงหรือเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในกรณีที่ไม่มีการเปลี่ยนแปลง
  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้ออกข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อห้ามปฏิบัติตนต่อฝ่ายบริหารและพนักงาน ทั้งนี้เพื่อให้ฝ่ายบริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2545 และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

ทั้งนี้บริษัทได้ปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณเพื่อสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน เพื่อให้ฝ่ายบริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม  โดยได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน ฉบับปรับปรุง พ.ศ. 2559 และได้มีการประกาศโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2559 เป็นต้นไป